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《證券公司資產證券化業務管理規定（征求意見稿）》的起草說明

為積極推動證券公司創新，豐富固定收益產品，發展資產證券化業務，在對證券公司企業資產證券化業務試點情況進行研究總結的基礎上，我們起草了《證券公司資產證券化業務管理規定》（以下簡稱“《規定》”）。有關情況說明如下：

一、起草《規定》的背景與必要性

2004年4月，我會啟動了以證券公司專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃）為載體的企業資產證券化業務的研究論證，并于2005年8月開始了證券公司企業資產證券化業務的試點。試點期間，為規范業務的開展，防范有關業務風險，我部于2009年5月下發了《關于通報證券公司企業資產證券化業務試點情況的函》及《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》（以下簡稱“《試點指引》”），通過上述兩個文件明確了我會對于證券公司進行企業資產證券化業務試點的相關政策及監管要求。

當前，國內證券公司的傳統業務對實體經濟和社會投融資需求的服務能力不足。資產證券化業務是提升證券公司服務實體經濟能力，更好的滿足社會投融資需求的重要途徑，也有助于推進證券行業的轉型發展，提升證券公司的市場競爭力。因此，證券公司資產證券化業務由試點業務轉為常規業務發展已成為現實需要。但是試點期間出臺的有關文件法律層級較低，并且相關文件對證券公司從事該項業務的限制性規定較多，也不適應資產證券化業務發展的需要。因此，有必要針對現實需要，立足長遠，制定與證券公司從事資產證券化業務相適應的法規文件。

二、《規定》的主要內容說明

（一）基本框架

《規定》共八章五十條。第一章“總則”，主要涉及證券公司資產證券化業務的立法依據、業務定義、業務原則、專項計劃設立、資產獨立性要求等。第二章“專項計劃”共13條，主要規定了專項計劃基礎資產類型、基礎資產轉移要求，賬戶管理、現金流歸集，資產支持證券及其信用增級，投資者權利、專項計劃終止等內容；第三章“管理人和托管人”主要規定了管理人職責、管理人與原始權益人關聯關系披露、托管人職責等內容；第四章“原始權益人”主要規定了原始權益人條件、職責；第五章“設立申請”主要規定了專項計劃設立和資產支持證券發行條件及程序；第六章“信息披露”規定了管理人、托管人定期和臨時信息披露的各項內容和要求。第七章“監督管理”明確了中國證監會及派出機構、自律組織對證券公司開展資產證券化業務的監管要求和措施。第八章為附則。

（二）主要內容

1、業務模式

試點期間，對基礎資產類型、特殊目的載體形態、獲得基礎資產的方式、原始權益人等均有嚴格的限定，對業務的持續發展客觀上形成了一定阻礙?？紤]到證券公司資產證券化業務的特點和發展趨勢，資產證券化業務的定義既要反映現狀，又要具有一定的擴展性和前瞻性，此次立法，將業務名稱定為證券公司資產證券化業務，刪除“企業”字樣，并將業務定義為：證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或以其他方式獲得基礎資產，并以該基礎資產產生的現金流為支持發行資產支持證券的業務活動。
首先，該定義擴大了資產證券化業務的載體范圍，在繼續采用專項計劃作為特殊目的載體并明確專項計劃資產為信托財產基礎上,為將來引入基金、特殊目的公司或其他形式的載體預留了空間；其次，未限制獲得基礎資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他基礎資產轉移方式留下制度空間，同時也兼顧了原始權益人不特定的資產證券化業務類型。另外，將“資產支持受益憑證”修改成“資產支持證券”，以便和《證券公司集合資產管理業務實施細則》等規范性文件及市場通行稱謂保持一致，更容易被市場上機構投資者認可和接受。上述定義有效擴展了證券公司資產證券化業務內涵，能夠較好地適應將來基礎資產多樣化和業務模式多元化的客觀需求，有利于拓寬證券公司資產證券化業務空間。

2、擴展了基礎資產的內涵和外延

為了便于擴展資產證券化業務深度與廣度，此次《規定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態，允許包括企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業票據、債券、股票等有價證券，商業物業等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。此外，還允許以基礎資產產生的現金流循環購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產。

3、降低了業務門檻，放寬對證券公司的業務限制

為更多證券公司能夠開展資產證券化業務，《規定》取消有關證券公司分類結果、凈資本規模等門檻限制，具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業務。

此外，考慮到資產證券化業務過程中，證券公司可以通過有關措施防范可能存在的利益沖突，《規定》未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規定，但對此種情況下作為管理人的證券公司提出了嚴格的信息披露要求。

4、強化了流動性安排

為了提高產品的流動性，《規定》允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺交易市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。此外，還允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規則為產品提供流動性服務。符合公開發行條件的資產支持證券，還可以公開發行，并可以成為質押回購標的。

5、取消了管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規模上限等限制性要求

為便于產品設計，《規定》未對自有資金投資專項計劃的比例和規模限制。另外，考慮到證券公司發行的集合計劃也可以認購資產支持證券，為鼓勵證券公司設計能夠滿足客戶需求、結構靈活的集合理財產品，《規定》允許證券公司“以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業務需要自行確定”。

6、明確了監管安排

為加強對證券公司資產證券化業務的一線監管，《規定》明確了派出機構、證券交易場所、登記結算機構和有關自律組織對資產證券化業務的監管職責和自律管理職責。

7、簡化審核程序

為提高審核效率，《規定》明確了對于非公開發行的資產證券化產品，證券公司可直接向我會提交資產證券化相關產品的申請，無需事先取得交易場所的論證意見，對于公開發行的資產證券化產品，我會受理申請后可以組織召開專家論證會對對產品進行技術論證。

另外，為豐富證券市場投資品種，做優做強相關交易市場，鼓勵多類型金融機構在我會認可的交易場所發行和轉讓資產支持證券，《規定》第16條規定，基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和其他中國證監會負責監管的公司，以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本辦法第六條所列交易場所發行、轉讓資產支持證券，參照適用本辦法。

來源：網易財經2013-4